Schending anti-speculatiebeding: Haviltex

De gemeente verkoopt twee panden aan een ontwikkelaar, die de panden doorverkoopt aan een derde. De vraag is of hiermee het vervreemdingbeding dat in de koopovereenkomst tussen de gemeente en de ontwikkelaar was opgenomen, is geschonden. De rechtbank oordeelt van wel. Het vervreemdingbeding dient zo te worden uitgelegd dat de economische eigendomsoverdracht van één van de panden binnen één jaar na de juridische levering van het pand aan de ontwikkelaar niet is toegestaan. De rechtbank oordeelt dat de ontwikkelaar het pand wel economisch heeft overgedragen aan een derde binnen deze termijn, zodat het beding is geschonden en de ontwikkelaar een boete moet betalen.

Partijen nemen terecht als uitgangspunt dat de vraag hoe in een overeenkomst de verhouding tussen partijen is geregeld en of deze een leemte laat die moet worden aangevuld, niet kan worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, rekening houdend met de maatschappelijke kringen en rechtskennis van partijen (Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, Haviltex).

Op zich is het juist dat, zoals Walhalla aanvoert, bij de uitleg van een overeenkomst tussen commerciële partijen met juridische bijstand een groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de bepalingen. Maar ook dan kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (Hoge Raad 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, Lundiform/Mexx).

Rechtbank Den Haag 30-12/20 inzake Leiden (ECLI:NL:RBDHA:2020:14222)